Mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) hat der Bundesgerichtshof die Grenzen von Leaver-Klauseln bei Managementbeteiligungen neu vermessen. Die Entscheidung bringt mehr Gestaltungsfreiheit für Private-Equity-Strukturen – aber auch neue Fallstricke, die in der Vertragsgestaltung sorgfältig beachtet werden müssen.
Hintergrund: Was ist eine Leaver-Klausel?
Managementbeteiligungen sind ein bewährtes Instrument, um Führungskräfte am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen und wirtschaftlich an das Unternehmen zu binden. Typischerweise erwirbt ein Manager im Rahmen eines sogenannten Management Investment Agreements (MIA) eine Beteiligung an der Gesellschaft – oft über eine Holding- oder Beteiligungsgesellschaft strukturiert.
Eine Leaver-Klausel (auch: Einziehungsklausel oder Rückerwerbsoption) regelt, was mit dieser Beteiligung geschieht, wenn der Manager aus dem Unternehmen ausscheidet. Unterschieden wird klassischerweise zwischen dem „Good Leaver“ (z. B. Kündigung aus betrieblichen Gründen, Berufsunfähigkeit, Tod) und dem „Bad Leaver“ (z. B. Eigenkündigung, Abberufung aus wichtigem Grund). Je nach Kategorie erhält der ausscheidende Manager eine höhere oder niedrigere Abfindung für seine Anteile.
Das rechtliche Kernproblem: Solche Klauseln laufen Gefahr, als sogenannte Hinauskündigungsklauseln qualifiziert zu werden – und damit nach § 138 BGB nichtig zu sein.
Das Damoklesschwert der Hinauskündigungsklausel
Eine Hinauskündigungsklausel liegt immer dann vor, wenn Gesellschafter berechtigt sind, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Rechtsprechung hat solche Klauseln traditionell als sittenwidrig angesehen, weil sie den Betroffenen in einem permanenten Zustand der Abhängigkeit halten – das Damoklesschwert des jederzeitigen Ausschlusses schwebt dauerhaft über ihm.
Derartige Klauseln verstoßen grundsätzlich gegen die guten Sitten und sind nach § 138 BGB nichtig, sofern nicht besondere Umstände des Einzelfalls eine sachliche Rechtfertigung begründen.
Bereits mit dem sogenannten „Managermodell“-Urteil aus dem Jahr 2005 (II ZR 173/04) hatte der BGH anerkannt, dass Managementbeteiligungen eine Ausnahme von diesem Grundsatz rechtfertigen können. Die Frage, wie weit diese Ausnahme reicht, war in der Praxis jedoch lange unklar.
Die Entscheidung vom Februar 2026 im Detail
BGH · Urteil vom 10. Februar 2026 · Az. II ZR 71/24
Sachverhalt: Ein Manager erwarb eine Kommanditbeteiligung an einer Managementbeteiligungsgesellschaft (GmbH & Co. KG), um wirtschaftlich am Exit-Erlös auf Ebene der Obergesellschaft beteiligt zu werden. Laufende Gewinnbeteiligung erhielt er nicht. Die Mehrheitsgesellschafter hatten eine Call-Option zum Rückerwerb, die ausgeübt werden durfte, sobald der Manager als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft abberufen wurde – was die Mehrheitsgesellschafter jederzeit ohne Angabe von Gründen herbeiführen konnten.
Problem: Der Manager investierte ca. 150.000 € und erhielt nach seiner Abberufung lediglich ca. 35.000 € (dem damaligen Verkehrswert entsprechend).
Was der BGH entschieden hat
Der BGH bestätigte, dass die beschriebene Konstruktion aus Call-Option und jederzeit herbeiführbarer Ausübungsbedingung als Hinauskündigungsklausel zu qualifizieren ist. Dennoch erachtete er sie im vorliegenden Fall als sachlich gerechtfertigt und damit nicht nach § 138 BGB nichtig.
Die Begründung: Die Beteiligung diente ausschließlich als Anreiz- und Bindungsinstrument für die operative Tätigkeit des Managers. Da die Abberufung des Geschäftsführers ohnehin im Belieben der Mehrheitsgesellschafter steht, sei es folgerichtig, dass der abberufene Manager auch seine Beteiligung verliert. Zudem bestehe ein legitimes Interesse, mit der Neubesetzung der Geschäftsführung auch die Managementbeteiligung „nachzubesetzen“.
Argumente des BGH für die sachliche Rechtfertigung:
- Die Beteiligung soll Interessengleichlauf während der Geschäftsführertätigkeit herstellen
- Da die Abberufung im Belieben der Investoren steht, ist der Rückerwerb der Beteiligung folgerichtig
- Legitimes Interesse an „Nachbesetzung“ der Managementbeteiligung
- Ausschließliche Beteiligung am Exit-Erlös (kein laufender Gewinn) entspricht dem typischen PE-Modell
- Die Kleinstbeteiligung entfaltet keine eigenständige Bedeutung über die Anreizfunktion hinaus
Was bleibt offen – und was das für die Praxis bedeutet
Trotz der grundsätzlichen Liberalisierung ist Vorsicht geboten: Der BGH hat der Praxis keine Generalabsolution erteilt. Mehrere wichtige Fragen hat er ausdrücklich offen gelassen:
Angemessenheit der Abfindung
Der BGH entschied nicht darüber, ob die konkrete Abfindungsregelung wirksam ist. Im vorliegenden Fall erhielt der Manager nur etwa ein Viertel seines ursprünglichen Investments zurück. Ob eine solche Regelung der gerichtlichen Kontrolle standhält, muss das OLG München im Rückverweisungsverfahren prüfen.
Treuwidrigkeit der konkreten Ausübung
Auch wenn eine Klausel grundsätzlich wirksam ist, kann ihre konkrete Ausübung nach § 242 BGB treuwidrig sein. Der BGH nennt explizit zwei Fallgruppen: wenn bei einem absehbaren Exit die Beteiligung des Managers gezielt beendet wird, oder wenn der Verkehrswert unterhalb der ursprünglichen Investmenthöhe liegt und der Manager dadurch gezielt benachteiligt werden soll.
Übertragbarkeit auf andere Branchen
Unklar bleibt, ob die Grundsätze dieser Entscheidung auch außerhalb typischer Private-Equity-Strukturen Anwendung finden. Der BGH hat die sachliche Rechtfertigung maßgeblich mit der Logik des PE-Modells begründet. Ob eine vergleichbare Argumentation auch bei mittelständischen Familienunternehmen oder anderen Gesellschaftsformen trägt, ist noch nicht entschieden.
Gestaltungshinweise für die Vertragsgestaltung
Aus der aktuellen Rechtsprechung lassen sich konkrete Anforderungen für eine rechtssichere Gestaltung von Managementbeteiligungen ableiten:
Checkliste für die Vertragsgestaltung:
- Den Anreiz- und Bindungszweck der Beteiligung klar und eindeutig im Vertragswerk dokumentieren
- Abfindungsregelungen sorgfältig ausgestalten – insbesondere bei Klauseln, die zur Rückzahlung unter dem investierten Betrag führen können
- Treuwidrigkeits-Szenarien antizipieren und entsprechende Schutzklauseln für den Manager erwägen
- Good-Leaver/Bad-Leaver-Differenzierungen klar definieren und unterschiedlich abfinden
- Satzungsgrundlage für Einziehungsklauseln zwingend vor Aufnahme eines Gesellschafters schaffen (§ 34 GmbHG)
- Kapitalerhaltungsvorschriften (§§ 30, 33 GmbHG) bei der Abfindungsgestaltung berücksichtigen
Fazit: Mehr Spielraum – aber mit Bedacht nutzen
Die BGH-Entscheidung vom Februar 2026 ist ein wichtiger Schritt hin zu mehr Rechtssicherheit bei Managementbeteiligungen. Sie bestätigt, dass Leaver-Klauseln in Private-Equity-Strukturen grundsätzlich wirksam gestaltet werden können, ohne zwingend an der Sittenwidrigkeitsgrenze zu scheitern.
Dennoch gilt: Die Entscheidung eröffnet einen Gestaltungsspielraum, der sorgfältig ausgefüllt werden muss. Offene Fragen zur Abfindungsangemessenheit und zur Treuwidrigkeit der konkreten Ausübung können im Einzelfall weiterhin zur Unwirksamkeit führen. Eine auf den konkreten Fall zugeschnittene notarielle Beratung und Beurkundung ist unerlässlich.
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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Für konkrete Gestaltungsfragen empfehlen wir eine individuelle Beratung durch unser Notariat.